袁牧之是从戏剧界转向电影界的左翼文化人，看得出他的电影受电影理论影响很大，表现出很高的技巧，如《马》开头赵丹饰演的吹鼓手参加，袁牧之根据鼓点的节奏剪出的一长段蒙太奇，就非常华丽，富于创意和很强的音乐感，且顺便交待出主要人物，以及整部影片的氛围和基调。《马》中周璇和赵丹，共有一种天真的气质，令这个具有悲剧色彩的故事更加让人。赵丹的表演既富于强烈的个人魅力，又表现出赵丹年轻时表演的独特的生动自然质朴的风格。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
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