月，继迪耶普突袭取得成功后，对于盟军来说，形势有了好转。在太平洋战区，美国海军陆战队在瓜达康纳尔岛登陆，第一波进攻就占领了日军的几个机场。在苏德战区，德军进攻斯大林格勒时陷入泥潭，夺取高加索地区的攻势大大减缓。
北非，月份，在英军第集团军的严密下，隆美尔向尼罗河方向突围失败。当时蒙哥马利将军刚出任英军统帅，日常军资补给很充足，而隆美尔军需匮乏，要想突围成功，他必须尽快重整旗鼓。他计划在月末组织一次进攻，并向上级要求提供补给以增加成功的可能性。
虽然非洲的物资很充裕，但托布鲁克港持续遭到盟军的空袭，隆美尔无法尽快将物资运到前线。虽然这些物资能够运送到黎波里和本哈斯港，但要送往前线，大部分珍贵的燃料都将在途中被消耗掉。南线德军总司令阿尔伯特凯瑟琳承诺会给隆美尔足够的补给，并和意大利皇家海军共同制订了作战计划。但是计划信息被英军情报机关捕获，补给船大部分被盟军击沉。没有燃料，隆美尔不得不做出取消进攻的决定，向尼罗河突进的美梦也成了泡影，这让他的顶头，尤其是墨索里尼和颇为不满。他飞往罗马为自己的决定进行，一边命令阿拉曼的驻军构建防御工事，囤积军需物资。另一方面，蒙哥马利在养精蓄锐的同时制订了一系列军事训练计划。
月，马歇尔命令英美联军开始紧锣密鼓地制订进攻北非的计划，史称“火炬行动”，该行动主要在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔地区展开。英国皇家海军上将，前地中海舰队司令坎宁安原本主张在突尼斯以东登陆，但由于马耳他岛尚在轴心国的控制下，这样太过冒险。乔治巴顿将军将率美军士兵在卡萨布兰卡登陆，防止西班牙驻军直布罗陀海峡；．．弗雷登德尔少将的第兵团人夺取奥兰；最后由一支人组成的英美混编师团占领阿尔及尔。盟军预先设想维希法国不会进行像样的抵抗，甚至直接缴械投降。登陆计划将在月初进行，登陆成功后，盟军将全线向东推进。
在阿拉曼地区，轴心国正为盟军随时可能到来的双线进攻做准备。东部前线久经沙场的老兵，骑兵上将格奥尔格施图姆代替隆美尔指挥新组建的德意装甲军团。隆美尔回罗马和期间，将他提拔为陆军元帅。虽然表面上得到上级的赞赏，但因为他的“不进攻”决策，他的实际指挥权已经被，休假养病。
不过施图姆这位铁血指挥官知道如何有效地进行阵地防守。尽管他没有足够的资本进行大规模的进攻，但足够（天的补给）他将个装甲师（德军第和第装甲师，意军利托里奥和阿利亚特装甲师）机动部署到战略要地，随时待命。他的步兵团和赶来支援的德军第师，雷姆克伞兵旅以及意大利闪电伞兵师在防线上布下了近个地雷。施图姆和隆美尔都认为，英军若要进攻，必定会从南面突击，绕过德军防线，向海岸挺进。月的最后一个星期，蒙哥马利已经整装待发。他的第集团军兵强马壮，无论在兵员、坦克还是上都比德军多出一倍，并且英国皇家空军和美国空军已经取得该地区的制空权。蒙哥马利将该行动称为“飞毛腿行动”，这是一场根本不需要任何技巧的战争。他的主攻方向是北方，第军的个步兵师将在密集的炮火掩护下渗透到敌方前线和雷区，截断德军防线，帮助第军的第和第装甲师向敌军后方突进，同时在南面发动佯动，并假意向南线输送大量补给，德军视听。
年月日，英国的大炮开火了，揭开了莱特福特行动的序幕。炮火如风暴一般摧毁了轴心国的前线战场，了大炮布置和通讯。尽管步兵袭击比较缓慢，可最终都取得了胜利。然而，此时，装甲师却陷入了困境，如此德军便可从最初的中回过神来，采取行动。
进攻持续了天，却毫无突破。托马，接着是隆美尔，于月日来到了战场，他们熟练地采取流动策略进行猛攻。可是，这类消耗型战术的结果体现在制空权上，对此，盟军出动飞机的架次要比他们的对手多出倍。比起装甲战，轴心国在空战中失去的坦克和飞机数量更甚。蒙哥马利于号改变了战略方向，试图从海岸（增压行动）突围，可是隆美尔又一次了他。于是他只能返回，重组军队，再次进攻，而此时莱特福特行动已经迫在眉睫。这样一来，两方都得以喘息，然而他们已经损失惨重。
蒙哥马利以第高地师为先遣部队实施新一轮进攻的同时，隆美尔也收到了的回答。可想而知，下达的命令是“绝不能退后一步”，于是隆美尔只得沮丧地服从。幸运的是，第装甲师发起了激烈的，了盟军新一轮的进攻，可是却因此巨大的损失，将隆美尔的得力坦克减少到了辆。凯塞林在参观了前线后，也同意隆美尔的观点，认为阿拉曼一线已经势不可守，他还“”隆美尔将的命令当成，而不是直接命令。也是在那个时候，蒙哥马利停下来了。然而，得知火炬行动几天内就要停止，已经于两周内损失近辆坦克和名士兵的他，决定屯兵蓄力。隆美尔也试着这样做，可是他已经掉了三分之一的步兵，的坦克以及大多数大炮。于是他只能继续派兵西进至富卡和托布鲁克。
年月日，火炬行动让轴心队措手不及。法国人还在各地抵抗，同时大部分登陆都取得了成功，并且在罗马和引起了重大反响。最终，同意隆美尔撤军（灰溜溜地）并且计划派军到突尼斯盟军。马耳他方面并没有进行任何干预，空中运输非常顺利，盟军的机场相距太远，无法支援。月，德军将盟军的先遣部队堵截在突尼斯。至于东部，隆美尔往后撤退，抵达厄阿盖拉，陆军第集团军在后追击。蒙哥马利小心地尾随其后，却在富卡碰得鼻血直流。
由于天气原因，突尼斯行动暂缓，罗斯福和丘吉尔决定再次会面，就世界战争局势商谈下一步行动。他们在安法酒店碰面，那里距卡萨布兰卡仅公里，专门承接各种会议。近个月来盟军内部士气高涨，会议显得轻松而愉快。盟军已经在非洲站稳了脚跟，轴心国仅占有黎波里及内陆地区。德军第集团军被苏军围困在斯大林格勒，已经到了崩溃的边缘。太平洋战场上，日军挺进摩尔斯比港的计划受挫，在尝试重新夺回瓜达康纳尔岛的战役中元气大伤，奠定了败局。
盟军的这些乐观、厌倦情绪以及内部的分割严重影响了他们接下来的行动。丘吉尔一直很担心美将主要兵力从欧洲转移，投入到太平洋战场。最明显的迹象是，美国在年作出的评估显示，年全年，英军只需要提供美军的住宿，而非“波莱罗计划”（年月同盟国为进攻法国所作的准备工作）之前所说的。
英军代言人布鲁克将他们在欧洲的计划摆上桌面逼近南部边界，将意大利踢出局，拉土耳其加入同盟国。在清理了突尼斯之后，他们有很多目标可以选择西西里、撒丁岛、科西嘉岛、希腊或者位于亚得里亚海的多德卡尼斯群岛。空军元帅波特尔指出，德军也可以通过地中海将兵力扩散出去。
马歇尔将军依据美国在欧洲战场的重要地位，提出不同的计划：完成突尼斯行动，转而防卫地中海，养精蓄锐，之后穿越英吉利海峡，登陆法国。其他任何计划都会将资源分散，并延缓渡海作战的时间。强渡英吉利海峡是取得胜利的关键。
针对年进军法国的计划，英军深思熟虑后提出了反对意见：德军型潜艇的，登陆艇不足，英格兰的盟军兵员缺乏，驻法德军兵力充沛，并且有一条铁线方便德军迅速支援。毫不客气地说，布鲁克和英军其他军官太贬低盟军，又夸大了守备法国的个德军师团的战斗力当时法国的防御工事都是的，质量难以，根本无法抵御盟军的炮火。说到底，英军根本上是在担心：美军没那个魄力直取法国，和德军决战！
接下来马歇尔明确指出，要想夺取西西里以及整个意大利，盟军必须先攻下马耳他岛。有了马耳他，在法国的其他行动都将顺理成章。“这是一石多鸟。”他直截了当地说，“延迟开辟第二战场不会对苏联或者其他盟军有什么帮助。没有夺取马耳他之前，盟军在地中海就不需要那么多美队。在年之前如果没有渡海作战的计划，欧洲战场就不再需要更多的美军，美队将被转移到太平洋战场。”
马耳他问题让丘吉尔陷入了进退两难的境地。迫于苏联的压力，在整个决策过程中，开辟第二战场始终是头号主题。丘吉尔急需一次大规模的行动，他的参谋基本已经他，年内在法国进行大规模行动是不现实的，所以他的注意力转移到了地中海。不过在这个问题上，他的参谋却始终不发一言。
马耳他人了更多的战争洗礼，大部分是因为接受了丘吉尔和皇家海军的命令。事实上英国大部分的机关在战争一开始就将马耳他丢到了脑后，但是这个地中海上的小岛最终扮演了一个具有历史意义的角色，它决定了大的命运，并获得了乔治十字勋章。
为此，卡萨布兰卡提供了如下作战策略：结束在非洲的战役，使用战术使意军疲于奔命，集中兵力打击型潜艇和轰炸德军工厂，为渡海作战做准备。斯大林三番五次要求盟军开辟第二战场，以减轻苏德战场的压力，所以当得知直到年末，盟军不会有什么大的军事行动时，他。他对盟军的其他领导人说，他们的无限拖延让苏联人民孤军对抗。他声称苏联红军在对抗的过程中损失极为惨重，而盟军的损失则“微不足道”。他需要盟军的军事行动以牵制部分德军兵力，减轻苏军的压力。尽管罗斯福和丘吉尔一再，斯大林依然怒气冲冲，盟友故意拖延战局，意图他的国家。
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